公司法人格否认制度
【概述】
公司法人格否认制度又称“揭开公司面纱”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指股东为逃避自己的义务或责任而违反诚实信用原则，滥用公司法人资格或股东有限责任待遇，致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。公司法人资格否认制度以健全的公司法人资格之存在为前提。如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵，就谈不上公司人格之否认。公司人格否认制度与股东有限责任制度一张一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。
【基本信息】
中文名：公司法人格否认制度
英文名：Disregard of Corporate Personality
所属部门法：公司法
【目录】
一、概念与特征
（一）概念
（二） 特征
二、理论基础与制度实践
（一）理论基础
（二）制度实践
1.美国公司法人格否认制度实践
2.英国公司法人格否认制度实践
3.德国公司法人格否认制度实践
4.日本公司法人格否认制度实践
三、我国公司法人格否认立法与适用
（一）立法
（二）适用
1.原告的范围与举证责任
2.被告范围
3.一般适用情形
4.特殊情形——反向否认
【正文】
一、概念与特征
（一）概念
在2005年《公司法》修改过程中，围绕移植公司人格否认制度的立法形式曾存在分歧意见。此点在2004年10月国务院法制办与证监会在上海联合召开的公司法修改国际座谈会上表现得尤为明显。一说主张《公司法》对此作出规定。二说认为，公司法不宜对此作出规定，而应当由最高法院司法解释对此作出规定。三说认为，公司法和司法解释都不宜对此作出规定，只应由最高法院在个案批复中界定。四说主张，立法者应授权受案法院在个案中行使自由裁量权，而《公司法》、司法解释和个案批复都不宜规定该制度。
鉴于我国不是判例法国家，公司法人格否认制度又是公司法中不可或缺的防弊制度，故《公司法》对此作原则规定，从而既确认该制度的正当性与合法性，又为最高法院日后出台详尽的司法解释预留制度接口。最终出台的《公司法》第20条第3款也采取了这一立法思路。
我国《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东地利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司债权人地利益。”接下来在第3款导入了揭开公司法人格否认制度：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
（二） 特征
公司法人格否认制度作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡，从而实现“矫正带公平”。它具有以下特征：
1.公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。这是适用公司法人格否认制度的前提。至于公司法律人格之取得是否具有合法性，则不作要求。这一点使其与公司的无效或撤销区别开来。公司法人格否认制度具有个案性忽略公司法律人格而直索规定股东责任的功能，其针对的是具有独立人格且人格被滥用的公司。若一公司未取得合法独立人格，则不存在适用公司法人格否认制度的必要，因为只有具有独立人格的公司才存在法律人格被滥用的情况。因此，公司法人格否认制度不是对公司法律人格独立原则的否认，也不是对公司独立责任的否认（因其仅具有个案效力），而恰恰是对公司法律人格独立与责任独立原则的恪守，是对实际上已经丧失独立人格的公司的一种揭示和确认。公司法人格否认制度的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不是具有普适性。它不是对公司法律人格与独立责任能力的全盘否定，不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在；而是在具体个案中，忽略公司的独立法律人格，对公司独立责任予以个案性否认。
2.公司法人格否认制度是对公司法人格被滥用后的一种事后规制。它通过追究公司法人格滥用者的责任，为因滥用而无法在传统的公司独立责任制度框架内维护其合法权益者提供一种救济，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律将利益和负担公平、合理地分配于当事人的要求。
二、理论基础与制度实践
（一）理论基础
公司人格理论的意义在于，承认公司是独立的主体，享有与自然人一样的人格，从而使公司可以独立承担责任，使股东承担有限责任。毫无疑问，这一法律设计具有极大的社会意义。
公司法人格否认制度为英美普通法所固有。由于这一制度对保护公司债权人具有非常重要的意义，所以，这一制度相继为一些大陆法系国家法律所引进。我国公司法也引进了这一制度。然而问题在于，公司法人格否认是在判例法的基础上发展起来的一项制度，该项制度的法律适用环境是英美普通法的司法体系。判例法规则重视个案经验，信赖法官良心；而大陆成文法规则体现为抽象化的一般性，依靠的是立法者先知先觉。这种不同的法律文化背景为大陆法系国家的法院适用公司法人格否认带来了相当的困难，何况这一制度即使在英美国家也存在不同的理论解说和适用标准。
我国法律虽然引进了这一制度，但我国法院在适用公司法人人格否认时将面临同样的困难。法院在运用“公司法人格否认”原则时，必须要寻找一定的理论依据作为判决的基础。为了回答这一问题，各种理论应运而生。归纳起来，其中主要有四种学说具有代表性，即欺诈学说、代理学说、工具学说和企业主体学说。
传统的公司法人格否认是“防止欺诈”或者“谋求公平”。许多法院还增添了“防止欺压”或者“遏制非法性”。这一标准可以概括为欺诈学说。所谓欺诈，在公司法人格否认中，一般泛指违反法律法规或者违反公共秩序或者违反善良风俗的行为，如果股东（包括个人股东和公司股东）滥用公司形式或者有限责任特权诈欺债权人，可导致公司法人格否认，否认其独立主体地位，使股东对公司债务直接承担责任。
代理学说主要是运用代理理论来解决公司的债务问题。根据该种理论，当公司的设立、存续和经营完全是按照股东的指示和命令进行从而使公司成为股东的代理人时，则说明公司已经不再具有独立的法律地位。在这种情况下，法院很可能认为这只是股东玩弄的一种“外壳游戏”，股东实际上是“未经披露的本人”，因而，法院很可能根据代理原则要求股东对公司债务承担责任。
工具学说是指当公司本身已经沦落成为股东的工具时，公司实际上已经丧失了其独立存在。在这种情况下，股东应当对公司的债务承担责任。这一学说认为，公司与股东之间的所有权或者其他权益达到如此高度的统一以至于二者不再独立地存在或者当股东对公司实施了过度的控制并因此导致了错误的或者不公平的行为发生，从而使原告遭受损失的，该公司就成为该股东的工具。在这种情况下，如果继续承认该种公司的独立存在无异于认同欺诈或者将导致不公平的后果。
企业主体说则认为，一公司是否能够成为独立的法律主体应当视公司事实是否符合企业事实而定。如果该公司是一种独立经营实体，公司事实与企业事实相符，该公司即为独立的法律主体。如果股东成立若干公司经营同一业务，公司事实上是同一企业的不同法律部门，虽然在法律上是数个主体，但从企业事实着眼，该公司应视为同一法律主体。这一理论的特别之处在于，对于这种将单一的实体进行人为地分割，法律的反应是使整个实体对营业债务承担责任而不是使股东对这种债务承担个人责任。
上述理论的运用十分复杂，并出现了若干变种。法院在公司法人格否认时，还可能运用其他一些类似概念，诸如“身份混同”、“伪装”或者“外壳”、“股东支配”、“他我”等。这些不同的原则相互之间是可以转换的，大多数情况下在适用时相互混用，纠缠不清。
英美公司法人格否认理论对大陆法系国家亦产生了广泛的影响，如德国学者提出的“直系理论”与日本学者提出的“行骸理论”均为对其司法实践中出现的公司人格否认案例的总结和提炼，与美国的公司法人格否认理论具有同一趣旨。
（二）制度实践
1.美国公司法人格否认制度实践
美国是最早创设并广泛适用公司法人格否认理论的国家。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司之铁路运送回扣一案，开创了公司法人格否认制度之先河，审理该案的法官桑伯恩指出：“就一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现；然而公司的法人特性如被作为损害公共利益，使非法行为合法化、保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么，法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。”这一论断被学者和法院奉为圭臬，常常在学说和判例中加以引用。但公司法人格否认制度（即刺破公司面纱）的概念却是在1912年发表的一篇论文中才明确提出。自此，公司法人格否认的概念被广泛接受，并被作为加强控制股东承担债务的责任方式加以使用。
美国对公司法人格否认理论的适用大致分为三个发展阶段。第一阶段为19世纪末至1910年以前这段时期，美国的公司法人格否认判例集中于三种类型：一是利用公司形式规避法律义务；二是利用公司回避合同义务；三是利用公司侵害第三人。特别是第一种情况，大量的托拉斯利用母子公司的关系来规避法律，在当时是很严重的社会问题。但这些判例中很多都以命令违法的公司解体而告终。这说明，在此时期美国还未完全形成公司法人格否认理论。第二阶段为1910年至1939年左右“形骸化”（工具理论）的时期。在此时期，为解决既要在原则上承认法人独立性，又要保护公司债权人利益之间的矛盾，美国各法院对股东利用公司人格侵害债权人利益的错综复杂的各类情形，以“形骸化”理论寻求一致的依据。这一时期的公司法人格否认制度问题仍被包裹于比喻的迷雾中。并且不同法院的判决经常大相迳庭。第三阶段为1939年至今，以1939年泰勒诉标准石油电气公司案为标志，该案开创了“深石”原则，即子公司如果资本不足，又为母公司的利益而不按正常方式经营业务，则子公司破产或重整时，母公司对子公司的债权地位应次于优先股东与一般债权人的权益。这一阶段人们侧重于解决母子公司之间、母子公司各自债权人之间的利益关系失衡问题，目的在于制止控制公司滥用对从属公司的控制权力。
但这三个阶段均未形成令人信服的理论和较为一致的实践。据统计，美国法院在审理这类案件时所提到的否认公司人格的理由多达85个，这反映了法院在试图为其审判结论提供尽可能宽泛的理由，也说明了公司法人格否认法理适用的范围、标准长期以来无法统一的事实。这就使成功适用公司法人格否认制度的比例并不高。需要注意的是，美国自19世纪发展而来的公司法人格否认理论，只是综合各个时期的理论，去芜存菁后之暂时性结论而已。若以目前之暂时性结论作为解决滥用法人格问题的方法，以当前阶段而言还可以应对个体权利受侵害之情形，但若以统一认定标准适用于日后不同时期所发展之不同情事，则必将无法解决问题或者产生误导结论。
2.英国公司法人格否认制度实践
虽然在1897年萨洛姆诉萨洛姆公司案中，英国就确立了公司法人格否认制度的运用原则，甚至早在17世纪的判例中就引入了法人格否认的概念，但日后并无进一步发展。其理论探讨也较少。这或许与英国的保守性格以及较重视公司法人格独立之“实体法则”有相当关系，在英国司法实践中也表现出了对公司已取得法人格之尊重。在美国的刺破公司面纱理论的影响下，英国开始了直接适用公司法人格否认制度的实践，但这大约在20世纪60年代才出现。英国法院认为，若公司成立之目的是为了实现不法利益、行使欺诈的违法行为或成立关联企业为各种不当行为，则在适当情形下刻意否认该公司之法人格。这种法人格否认规则被认为是1897年萨洛姆诉萨洛姆公司案所确立规则的例外。但英国没有像美国那样，大规模的适用公司法人格否认，实践中并不轻易授予公司债权人直接追究公司股东责任的权利。此外，英国对司法审判权的滥用向来持有戒备，这也构成了使公司法人格否认制度案例较为少见的重要原因。
3.德国公司法人格否认制度实践
德国公司法人格否认理论形成于1920年至第二次世界大战结束时期。德国于1920年6月22日出现了第一个此类案例，德国最高法院将单独股东与公司视为一体，开创了“穿透责任”理论之先河，随着公司法人格否认判例的增加，关于其适用要件的探讨逐渐深入。虽然各个案例都是依据“诚实信用”原则，考虑经济必要、生活现实以及实际效力来确定是否进行直索（责任穿透），但适用的具体标准并不清晰。直到1937年最高法院的一项判决，才明确了资本过少的公司中股东以贷款方式向公司投资，在公司破产时将以滥用有限责任原则为由，否定该股东对公司破产债权的行使。该案判决的法律依据是《德国民法典》第826条关于权利滥用禁止的规定，即以“主观权利滥用说”作为其“法人穿透说”（或译为“透视理论”）的法理基础。该判例虽然仅适用于公司破产时，但它意味着排除股东有限责任的判例已经出现。在此时期，“主观权利滥用说”成为德国的通说。依该说，法人格否认适用于公司股东在设立公司时就有滥用公司法人格之主观意思的情形。也就是说，若公司股东设立公司时并无滥用公司法人格的主观意思，即使日后发生应实施公司法人格否认的事由，也不能据此使用。显然，该说适用范围过于狭窄，且存在证明法人设立公司时即有主观恶意的举证困难。因此，后来德国“法人穿透说”及判例都转而采取“客观滥用说”，即主要考虑法人格之利用是否符合“法秩序的目的”，或者说是否构成“制度滥用”。这种理论被称为“责任穿透理论”，它很快成为德国民商法理论体系的重要组成部分，并对日本的“法人格否定法理”产生了很大影响。
德国理论界对此问题学说纷呈，除上述滥用说外，还有法规定适用说、分离说等。法规定适用说主张，对于公司法人格否认，不应以是否违反应适应运用公司制度之规定作为认定标准，而应从客观上判断该公司是否已适当运用公司外部法之规范。例如，某公司若在具体案例中未遵守与他人签订的契约或既有法律规定，则应否认该公司有限责任之适用，因为规范其行为之契约或法规既已存在，而该公司也应有必须遵守之内在认知。这就是法规适用说的理论重点。分离说则主张，若存在公司法人格与股东混合唯一而无从区别、资本过少及完全控制等因素，即可认为公司法人格与股东人格未能实现分离，从而得以适用公司法人格否认。
与活跃的学术观点相比，德国法院对该制度的适用始终保持审慎的态度，没有任意扩大严格责任的适用范围。即使在有关严格责任的一系列判决中，德国联邦最高法院也反复强调必须坚持有限责任的基本原则，即公司法人格否认制度的产生“不应该使我们轻率地和毫无限制地忽略有限责任公司是一个独立的法人”。在最高法院看来，股东的行为只有在同时违反了善良风俗原则和诚实信用原则这两个一般条款，并滥用了法人的法律性质时，法律才有必要追究股东个人的财产责任。而且只要能依据相关法律处理这类问题，法院就很少进行直索。这种做法对滥用法人人格的行为与股东利用法人制度避免经济风险的正常经营行为严加区别，不至于过度制约经济自由。因而就有限责任制度的稳定性、连续性的保护，德国法院做出了重要贡献。
4.日本公司法人格否认实践
日本有关公司法人格否认理论是由该国学者大隅健一郎教授和松田二郎教授，参考美国刺破公司面纱理论及德国法人穿透理论，于1950年前后正式引入该国。但该理论起初并未被理论界及法院所普遍接受，各界对其态度颇为消极。法院面临相关案例时，也大多仅在形式上审查公司与股东之间人格区别是否清晰，或通过事实认定或以法规解释对公司法人格的否认，而尽可能不适用法人格否认理论来解决问题。但其后大量中小型公司涌现，出现了母子公司之间以及关联企业的法律人格被滥用的问题，因而实践中也产生了适用公司法人格否认理论的必要性。在此背景下，法院从20世纪60年代开始在判例中引用公司法人格否认理论。其中，最具代表性的是日本最高法院于1969年2月27日所作出的判例，该案明确肯定了公司法人格否认理论适用之必要性。该判例作出后，得到了日本理论界的多数赞同。该案不仅打破了对公司法人格否认理论认同的僵局，还对公司法理论、民法理论、民事裁判实务及交易法理论产生了深远且重大的影响。此后，日本各级法院均以该判例所确立的理论为指导，作出了不少类似判决。因此，该判例可谓开启适用公司法人格否认理论之钥匙。但也有学者对此持反对态度或持保留看法。时至今日，无论是学理界还是实务届，日本仍未对法人格否认理论之适用范围、实体法依据形成一致看法。例如，在后来主张适用公司法人格否认理论的东京水俣病诉讼中，东京地方法院并未采纳。
三、我国公司法人格否认立法与适用
（一）立法
我国1993年《公司法》没有规定公司法人格否认制度，并且严格来说，至今尚未出现真正意义上的公司法人格否认实践。但我国审判机关已经在运用法律手段制止滥用公司法人格行为，保护债权人和社会公共利益方面进行了积极的探索，积累了一些经验。最高人民法院于1994年3月30日颁布的《关于企业开办的其他企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》第1条第2款规定：“企业开办的其他企业领取了企业法人营业执照。在其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或者其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具有法人资格，以其独立财产承担民事责任。但如果该企业被撤销或歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围承担民事责任。”同条第3款规定：“企业该开办的企业虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际没有投入自有资金。或投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”虽然该司法解释严格来说并不能适用于追究公司股东的责任。但实践中及理论界多数学者都将其作为追究股东责任的依据。然而，应当注意的是，即便该规定适用于公司，也显然不属于公司法人格否认制度的内容，而是对公司法律人格的根本性否定。不过，该规定毕竟突破了股东的有限责任，为公司法人格否认制度的适用提供了积极探索。
此外，在最高人民法院审理债务纠纷、房屋买卖纠纷、其他合同纠纷等各类案件中，都有不少突破公司股东承担有限责任，判决公司出资人、股东对债务承担连带清偿责任的案例。在执行实践中还存在变更被执行主体的做法。在法院判决时没有发现或没有涉及设立时注册资本不实，而在进入执行程序中，因被执行人没有偿付能力，才又发现注册资金不实的。法院用执行裁定的方式变更被执行人为投资人或股东，直接执行投资人或股东的财产。虽然这一做法存在侵害变更后的被执行人的诉权的问题，但也显示了司法实践中已注意运用司法手段，即执行力的扩张，制止股东滥用法人格侵害债权人利益的倾向，实际上也突破了股东有限责任。这些措施的广泛存在，表明我国确实存在大量的公司法律人格被滥用的情形，客观上具有确立公司法人格否认制度的制度需求。但尽管这些规定可谓对我国公司法人格否认制度的积极探索，但因过于机械地彻底否定股东出资不实情形下的公司独立人格，其合法性与合理性都不无疑问。或许，正是基于此，《公司法解释（三）》仅确认了未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对此，该解释第13条第2款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”同条第3款规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”
《公司法草案》（2004年8月稿）第19条第2款曾规定：“实际参与公司的经营管理或者通过持有公司股份等方式，对公司的人员、财务、业务等主要决策活动施加重大影响的公司股东，应当与公司保持独立，在人员、财务、业务等方面与公司混同的，应当对公司债务承担连带责任。”如果该款最终能够保留，将使我国《公司法》成为明文规定公司法人格否认制度的具有开创性的立法。不过，从各国纷繁复杂的公司法人格否认实践来看，确实难以就此作出明确规定，故立法机关对此作了进一步修订。现行《公司法》第20条分三款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这些规定与一般意义上的公司法人格否认制度不完全相同，还包含了股东因滥用股东权利而对公司及其他股东的赔偿责任。这种立法模式其实有其特殊价值：通过强化股东对公司所负责任，进一步强化对公司债权人利益的保护。
除《公司法》第20条对公司法人格否认制度作了一般规定外，该法第63条还针对一人公司作了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
需要说明的是，我国《公司法》关于公司法人格否认制度的规定仅规定了公司股东对公司债务的连带责任，但司法实践中还存在需要由公司对股东债务承担责任以及关联公司之间承担责任的情形。在此方面，已有指导性案例作了突破。在《指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉程度川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》中，最高人民法院梳理了以下裁判要点：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重侵害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
（二）适用
1.原告的范围与举证责任
《公司法》第20条所称的“公司债权人”既包括民事关系中的各类债权人（包括但不限于契约之债的债权人、侵权行为之债的债权人、无因管理的债权人和不当得利之债的债权人），也包括劳动关系中的债权人（劳动者），还包括行政关系中的特殊债权（如国家税收债权）人。因此，在控制股东（含母公司）滥用子公司法人资格、逃避子公司确定应当履行的法定税收义务时，税收征收管理机关也有权援引该条规定请求公司及其背后的滥权股东承担缴纳税款的连带责任。
根据我国《公司法》第20条第3款的立法精神，公司的债权人要主张公司法人格否认，请求股东承担连带责任，必须就以下内容承担举证责任：（1）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，而且构成了逃避债务的行为。其中的“公司法人独立地位”和“股东有限责任”乃一体两面，法律并不苛求被告股东分别既滥用公司法人独立地位又滥用了股东有限责任的双重行为。实际上，滥用公司法人独立地位的行为也滥用了股东有限责任；滥用股东有限责任的行为也滥用了公司法人独立地位。（2）债权人利益受到严重损害，而非一般损害。公司法人格否认是救济债权人的最后一个手段。此处的“严重损害”，不是一般损害，更不是轻微损害而是公司不能及时足额清偿全部或者实质性的大部债务。不能简单地因为债务公司暂时不能偿债，就认为债权人利益受到了严重损害。造成严重损害的原因不仅在于债务公司拒绝或者怠于偿债，更在于债务公司的控制股东滥用了公司法人资格。（3）股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系。以上三大举证责任缺一不可。
2.被告范围
“公司法人格否认”不等于追究所有股东对公司债务的连带责任。“公司法人格否认”的后果仅应加于控制股东身上。《公司法》第20条所称的“股东”既包括一人公司中的唯一股东，也包括股东多元化公司（含有限责任公司和股份公司）中滥用权利的控制股东，但不包括诚信慎独的股东尤其是小股东。因此，公司法人格否认应当注意区分消极股东与积极股东。只有积极股东或者控制股东才应承受公司法人格否认的不利后果。
实践中，有人可能滥用“稻草人”股东之名，行滥用公司法人资格之实。对此等“实际控制人”可对第20条所称的“股东”作扩张解释，从而将实际控制人（包括实质股东、隐名股东以及控制股东的控制股东）涵盖其内。
3.一般适用情形
（1）公司资本显著不足
公司财产独立是公司法律人格要素之一，而在此意义上的财产首先指的便是公司资本。公司以资本作为其对外独立承担责任的最低担保，与债权人的利益密切相关。因此公司资本显著不足，往往是导致公司法人格否认的重要因素。
公司资本显著不足常伴随其他滥用公司法人格的情形，而这些公司法人格否认制度的适用情形更容易判断，故司法实践中法官极少将资本显著不足单独作为适用公司法人格否认制度的事由。不过，鉴于我国在有限责任公司及发起设立的股份有限公司中废除了最低注册资本额制度，且我国社会信用体系尚未建立，不诚实守信的现象还较为突出，故因公司显著不足而单独适用公司法人格制度的现实需求可能逐渐凸显，相关案例可能会逐渐增多。
（2）利用公司独立人格逃避合同义务
这种情形在各国司法实践中获得确认的判例较多，学者们也进行了较为充分的研究。具体而言，大致可以分为以下三种：
一是为回避契约上特定的不作为义务，如竞业禁止，而设立新公司或利用其原有的公司，假借公司名义而掩盖其真实行为。
二是“脱壳经营”，即控股股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。
三是当事人利用公司名义转移财产进行诈欺以逃避合同义务的行为。
（3）滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为。
这一情形是指股东利用新设立公司或既存公司的独立人格，人为改变了强制性法律规范适用的前提，从而达到规避法律义务之目的的行为。例如，股东为避免其财产被强制执行而设立一家公司，并将财产转移至该公司。就我国而言，实际上，为凑足股东人数，虚拟股东或虚拟出资，以独资、合资、合作为名，骗取国家关于外商投资企业的优惠政策的情形，虽然实践中未依公司人格否认制度处理，但亦属此例。
（4）公司与股东人格混同
一是财产混同。财产混同是对公司与股东财产分离原则的背离，将导致公司财产的不独立。财产混同，一方面表现在公司财产与股东财产在实际经营上的混同，无法严格区分；另一方面表现在公司与股东或一公司与他公司利益一体化上。
二是业务混同。业务混同是指一公司完全以另一公司或股东的利益需要为准而进行交易活动，使交易方无法分清这是该公司还是股东或其他公司的交易行为，使公司形式上的独立性都无法获得保证。
三是组织机构混同。公司组织机构包括公司的意思机关、执行机关及监督机关，组织机构的混同势必导致公司独立意思无法形成，从而丧失公司的本质性法律人格要素。
4.特殊情形——反向否认
控制股东滥用公司法人资格，并从公司获得财产利益时，法院通常公司法人格否认责令控制股东向公司的债权人偿债。这种顺向否定公司法人资格的形式是否定公司法人资格的经典形态。我国《公司法》对应否承认逆向否认公司法人资格的情况（即公司对股东债务负责的情况），未有明确规定。
一般认为，股东为规避义务或责任而滥用公司法人资格，故意将自己财产无偿转移给公司时，法院也可责令否定被操纵法人资格，但从股东无偿受让财产的公司以其接受财产程度为限向股东的债权人承担债务清偿责任。此为逆向否定公司法人资格，通常适用于股东人为制造的“父（股东）瘦、子（公司）肥”的情形。
内部人反向否认制度同样产生于美国判例法，其中以明尼苏达州为典型代表。通过自1981年以来的数个标志性的判决，明尼苏达州法院对内部人反向否认的理由、标准和条件进行了阐释，从而确立了明尼苏达州在这一领域的领先地位。佛罗里达、伊利诺伊、密歇根、蒙大拿和新泽西等州都有支持内部人反向否认的判例，案情涉及禁止高利贷法等适用、不动产租赁限制、不动产转让限制、关联公司相互间的债务承担、确认母公司对其子公司员工的雇主身份等。法院在这些案例中支持内部人反向否认请求的理由不尽相同，并且大多缺乏系统化的表述，但一般都将股东同公司间的同一程度及重要的政策或法律目的的实现作为主要立论依据。肯塔基、路易斯安那、纽约、俄克拉荷马、田纳西、得克萨斯和犹他等州的判例则普遍否认内部人反向否认请求。与州法院处理内部人反向否认的意见相对多元化相比，联邦法院基本上对内部人反向否认持否定态度。
日本东京地方法院1992年审理的案件中的一个争议焦点是，母公司因有关“氮”引起的损害赔偿责任，可否通过否认公司的法人资格，向子公司追究与母公司同样的损害赔偿责任？判决认为，欲适用公司人格否认理论，除应具备母公司对全资子公司的支配要件，还要具备法人资格滥用的目的要件。从本案子公司的设立和运营情况看，不存在滥用法人资格的目的。法院遂判决否定子公司的赔偿责任。虽然该院判决并未逆向否定公司法人资格，追究子公司的连带赔偿责任，但从一个侧面说明逆向否定公司法人资格的可能性是客观存在的。
我国《公司法》未对公司法人格反向否认作明确规定，一般来说应认为未对此提供法律依据。
【参考文献】
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[3] 范健、王建文，《公司法》（第五版），北京，法律出版社，2018年
[4] 赵德枢，《一人公司详论》，北京，中国人民大学出版社，2004年
[5] 朱慈蕴，《公司法人格否认法理研究》，北京，法律出版社，1998年
[6] 范健、赵敏，《论公司法中的严格责任制度》，载《中国法学》1995年第4期