股东会
【概述】
股东会，也称为股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。这一定义具有三重含义：一是股东会是公司的最高权力机关；二是股东会是公司依法必须设立的公司组织机构；三是股东会须由全体股东组成。
【基本信息】
中文名：股东会
英文名：Shareholders’ Meeting/Assembly
所属部门法：公司法
【目录】
一、股东会的概念和特点
二、股东会的职权
三、股东会会议
（一）股东会会议的种类
（二）股东会会议的召集人与主持人
1.董事会
2.监事会
3.适格股东
4.清算组
5.召开临时股东会会议的法定情形
（三）通知
四、股东表决规则
（一）一股一票规则
（二）资本多数决规则
（三）代理股票
（四）关联股东回避表决制度
（五）累积投票制
五、股东会决议
（一）股东会决议
（二）我国公司法关于股东会决议无效、撤销和不成立制度的规定
【正文】
一、股东会的概念和特点
股东会，也称股东大会，是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。它泛指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
在公司的治理结构中，股东会作为一种不可或缺的组织机构，具有以下特征：
1.股东会由全体股东组成。持有任何数额与性质股份的股东均为公司股东会的当然成员，都有权依法出席股东会会议。股东主权原则因此得到了充分体现。自然人和法人均可成为股东，法人股东需要委派自然人作为股东代表行使股东权。2.股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。这体现了股东会在公司治理结构中的法律地位。公司的意志只能是全体股东的共同意志，而股东会则是股东表达意愿并将分散的意愿汇集起来形成股东集体意志的机构。这就决定了股东会本身虽非公司对外的代表机构和业务执行机构，但在公司内部却拥有最高的权力。不过，随着经营管理的专门化，为保证经营管理层对公司事务的高效决策，公司董事会的权力逐渐加强并相对独立，股东会的权力则相应地受到了一定限制，使公司治理结构由股东会中心主义向董事会中心主义转变。当代公司法对股东会的权力都明文加以框定，股东会须在法定范围内行使职权，从而为董事会行使权力预留了较大的空间。
3.股东会是公司法定必备但非常设机构。各国公司立法普遍规定，股东会是公司的必设机构。我国《公司法》明确规定股东会是有限责任公司和股份有限公司的必设机构。不过《公司法》也允许外商投资类公司不设股东会，而由董事会行使相应的职权。但总体上讲，股东会是公司的必设机构应无异议。关于股东会是否属于常设机关，我国学者均有歧见。通说认为，由于股东会权力之行使，必须以召集会议方式方可进行，因而其并非常设机构。
二、股东会的职权
股东会的职权，是指依法必须经股东会决定的事项。一般认为，只有那些“重大事项”才应该由股东会决定。因为股东会作为公司最高权力机构并非公司常设机构，不可能任何事情均经由公司股东会决定。但是何谓“重大事项”呢？其标准是模糊的。譬如，各国公司法均规定，修改公司章程需要经过股东会同意。这意味着凡是公司章程中任何内容的变更均须要取得股东会的同意，尽管所修改的内容对公司或者股东并不重要（如公司名称的变更或者地址的迁移）。但是，董事会又可能在没有征得股东会同意的情况下完全改变公司的性质、结构和股东的风险（如通过一系列公司收购或者外部扩张行为而将一家电话公司改变为一家金融服务公司）。所以，（重大性）标准在很大程度上具有相对性，而且与一个国家的公司立法政策具有密切的关系。
我国《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。这里除了“资产收益”属于股东的自益权外，“重大决策和选择管理者”则属于股东的控制和管理权利。《公司法》第37、99条具体规定了股东（大）会可以行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。我国公司法关于有限责任公司股东会和股份有限公司股东大会职权的规定是相同的。
三、股东会会议
股东会会议是指股东会的工作方式，是股东为行使股东会的职权，就股东会职权范围内的公司待决事项作出决议，而依照法律或公司章程召开的定期或临时会议。
（一）股东会会议的种类
依股东会会议召集的时间标准，股东会分为定期股东会议和临时股东会议，区别在于股东会议召集权人及召集程序不同。
定期股东会议，性质上属于例会，又称股东常会、股东年会，是指公司按照法律或章程规定必须召开的股东会议。定期股东会议通常是一年一次，有些公司也以章程规定一年召开两次。普通年会一般在上一会计年度结束之后的一定期限内召开。两次定期股东会议的最长间隔期限一般在13～15个月之间。例如，英国公司法规定为15个月，美国许多州公司法规定为13月。
临时股东会议，又称特别股东会议，是指遇有特定情形，在两次普通年会之间不定期召开的全体股东会议。临时股东会议一般为处置公司的突发重大变故而召开。各国公司法通常规定遇有以下情形应当召开临时股东会议：（1）董事会或监事会按照公司章程的规定，认为必要时决定召开；（2）持有法定比例以上股份（出资）的股东提议或请求召开；（3）法院责令召开。
按照我国公司法的规定，有限责任公司召开临时股东会议的法定事由为：代表1/10以上表决权的股东提议；1/3以上董事提议；监事会或者不设监事会的公司的监事提议。股份有限公司召开特别会议的法定事由为：董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求；董事会认为有必要召开；监事会提议召开；公司章程规定的其他情形。
依组成股东会议的股东范围标准，股东会分为一般股东会议与特别股股东会议。一般股东会议由包括普通股股东及特别股股东在内的全体股东所组成；特别股股东会议则专由特别股股东组成。后者在修订公司章程会有损于特别股股东利益时召集。显然，此处所谓特别股股东会议并不同于我国学者所使用的“特别股东会议”概念。我国《公司法》对此未作规定。
（二）股东会会议的召集人与主持人
1.董事会
在通常情况下，股东会名正言顺地由董事会召集。同时，为确保股东会的及时召集，《公司法》解决了股东会召集程序的真空问题。该法第101条规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集或者合计持有公司10%以上股份的股东，皆在避免资本规模庞大的股份公司的小股东滥用权利。
《公司法》为预防董事长失灵现象，不仅明确赋予副董事长和半数以上董事选定的董事在董事长怠于或拒绝履行职权时自动代行“两会”主持权，而且增设了小股东的股东会主持权，明确允许股东自行主持临时股东大会。由此，小股东亦享有股东会的自行召集权和主持权，而非仅享有旧《公司法》规定的召集请求权。
2.监事会
依《公司法》第40条第3款、第101条第2款规定，董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，监事会或不设监事会的公司的监事应当及时召集和主持。可见，在董事会失灵的情况下，监事会不能失灵。监事会在关键时刻必须挺身而出，及时启动股东会召集程序。
3.适格股东
倘若董事会不能履行或不履行召集股东会会议的职责，监事会可以召集和主持，倘若监事会或监事拒不召集和主持，则股东可以自行召集和主持。为避免董事会与监事会滥用垄断股东会召集权，故意不召集股东会的情况，董事会或执行董事、监事会或不设监事会的公司的监事均不及时召集和主持股东会的，适格股东也可依《公司法》第40条第3款、第101条第2款规定自行召集和主持股东会。适格股东的条件因公司类型之不同而略有区别：在有限责任公司为“代表1/10以上表决权的股东”；在股份公司为“连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东”。
依《公司法》第38条，有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东自行召集和主持的临时股东大会，董事、监事和高级管理人员也应密切配合，包括协助召集股东获取股东名册，保证会议的正常召开。
倘若董事会为第一顺位的股东会召集人，监事会为第二顺位的股东会召集人，适格股东则为第三顺位的股东会召集人。股东自行召集和主持的临时股东大会，董事、监事和高级管理人员也应密切配合，包括为召集股东提供股东名册，保证会议的正常召开。会议所必需的费用由本公司承担。除了股东会的自行召集权和主持权之外，适格股东还享有召集请求权。
4.清算组
清算组是公司处于清算状态时的临时公司机构。在履行清算职责的范围内，清算组亦可召集股东会。例如，依《公司法》第186条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认。这就需要清算组召集股东会。
召开股东大会时，倘若会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推荐举一人担任会议主持人，继续开会（《上市公司股东大会规则》第27条第4款）。
5.召开临时股东会会议的法定情形
为预防有限责任公司的董事会在召集临时股东会方面的消极不作为，提升其他董事、股东抑或监事的话语权，《公司法》第39条第2款规定：“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。”这意味着，只要有了合格的临时股东会召集请求，董事会必须毫无条件地予以召集，不得制造理由、敷衍塞责。
《公司法》第100条着力于激活临时股东大会的召集程序。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。基于该兜底条款，章程可自由设计启动临时股东大会召集程序的原因。例如，公司章程可规定，当公司股价跌至一定幅度时，必须召集临时股东大会。该条还赋予了适格董事、股东或监事的召集建议权。
（三）通知
在召开年会或者特别会议时，应当对有表决权的股东进行书面通知，公司发行无记名股票的应进行公告通知，但无须向无表决权的股东为通知。有的法律规定，只有股东特别会议才需要通知，股东常会无须通知。但大多数法律规定，召开股东常会也要进行通知，而不仅仅是特别会议。
会议通知只要按照股东名册上记载的地址或者股东告知的地址发送即可，如果因为股东住所变更而导致股东没有收到通知，公司不承担责任。
公司章程需要对股东常会的召开时间和地址予以进一步明确规定。就会议的时间通知而言，法律通常会规定一个通知时间的上下限，即要求公司在会议召开之前多长时间内进行通知的时间界限，以防止公司董事会操纵会议时间侵害股东权利。关于通知的有效期间，一般采用发信主义，即以发出信件的时间起算通知时间。就会议地址的通知而言，如果公司章程没有对会议召开地址进行规定，通常应当在公司总部召开。
在通知中必须说明会议目的，而且在会议上的议题只能限于通知上告知的事项。在这一点上说明股东会议与董事会议有所不同。董事会议的通知只需要告知时间和地点即可，而股东会议的通知不仅需要告知会议的时间和地点，而且需要告知会议内容。这是因为出席董事会议是董事的一项义务，而股东没有义务必须出席股东会议，因此，有必要告知股东会议内容，让其据此决定是否参加会议。
有的法律规定，只有特别会议才需要在通知中说明会议目的，股东常会无须说明会议目的。这是因为假定股东对年会的内容是了解的，则无须告知，在这样的会议上还可以进行相关的其他事项。股东还可以放弃通知，通知的放弃必须在会议召开前，或者在会议召开之时，或者在会议召开后以书面形式进行。
我国公司法对股东会议的通知也作出了规定。《公司法》第41条规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
《公司法》第102条第1款规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
召集股东会议的通知具有保障股东出席会议参与公司决策的重要意义。同时，股东会议决议范围也只能限于通知中列明的内容以保障股东在有准备的情况下对有关事项作出决议。对此《公司法》第102条第3款规定，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
四、股东表决规则
（一）一股一票规则
股东会议的表决实行股东平等、资本多数决的民主决策原则。具体来说，股东会会议表决时，股东按其出资比例或持股比例表决。
就有限责任公司而言，股东会会议由股东按照出资比例行驶表决权；但是，公司章程另有规定的除外（《公司法》第42条）。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定（《公司法》第43条第1款）。据此，章程可以规定表决时实行一人一票的规则，也可规定股东的表决比例与其出资比例不一致。
就股份公司而言，股东或其代理人出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权（《公司法》第103条第1款），亦不计入出席股东大会有表决权的股份总数（《上市公司章程指引》第78条第2款和《上市公司股东大会规则》第31条第2款）。
（二）资本多数决规则
资本多数决规则指股东会议原则上由出资比例或持股比例达到多数以上的股东们的赞同才能作出决议。但股东会决议事项的重要程度不同，资本多数决的具体要求也有不同。特别重要的股东会事项须以绝对资本多数决的方式作出决议，其他事项仅须以简单资本多数决的方式作出决议。前者为特别决议，后者为普通决议。从稳妥严谨的角度以及弘扬股东民主的角度看，特别决议的范围似乎越大越好。但是，特别决议范围越广，股东会议“卡壳”的概率越大，甚至出现议而不决、久议不决的现象。因此，特别决议只能控制在法律和公司章程确定的范围内，而且要预防个别股东在公司章程中随意塞入资本绝对多数决的规则，以巩固自己的既得利益。
股东会会议作出修改公司章程、增减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的有限责任公司股东通过（《公司法》第43条第2款），或经出席会议的股份公司股东所持表决权的2/3以上通过（《公司法》第103条第2款）。可见，此类股东会决议为特别决议；其他股东会决议在章程没有相反规定的情形下均为普通决议。
《上市公司章程指引》第76条和第77条对公司股东会决议的类型作了梳理。普通决议包括：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。特别决议包括：（1）公司增加或减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）章程的修改；（4）公司在1年内购买、出售重大资产或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
（三）代理股票
股东既可亲自出席股东大会，也可委托代理人出席和表决。《公司法》第106条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。虽然该条规定于股份公司制度，但也适用于有限责任公司。股东代理人不限于公司的其他股东。非股东的自然人也可成为股东代理人。
股东委托代理人的原因很多，既包括健康原因，还包括无力承担参会交通食宿费用的经济原因，还包括工作安排冲突无法参会的原因，还包括由他人代理投票更为有利的原因.
股东签署的授权委托书一般应载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（4）委托书签发日期和有效期限；（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。为预防代理人越权，委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
公司董事会、独董和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制（《上市公司股东大会规则》第31条第4款）。
（四）关联股东回避表决制度
关联股东回避表决制度，指与股东会表决事项存在关联关系的股东不得参与该事项的表决。只要某股东与股东大会的决议事项存在关联关系，不问其持股比例如何，也不问其在表决时如何投票，一律剥夺其表决权；违反表决权排除制度的投票一律无效。这有利于事先堵塞股东因私废公而滥用表决权的漏洞。
我国《公司法》并未建立全面的关联股东表决权排除制度，仅在第16条第3款规定了股东回避表决的一种法定情形：公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议，但该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
但立法局限并未妨碍证监会运用行政指导手段在公司建立全面的关联股东回避表决制度。依《上市公司章程指引》第79条和《上市公司股东大会规则》第31条第1款的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当根据具体情况在章程中制定有关联关系股东的回避和表决程序。
从长远看，有必要在《公司法》中建立关联股东回避表决制度。这既是对国际惯例的借鉴，也是对我国关联股东表决权排除经验的总结。
（五）累积投票制
股东累计投票权指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票与非累积投票或直接投票相对。后者指股东持有的每一股份多只有一个表决权，而且股东将其全部表决权集中投向一个候选人时其拥有的投票权总数不超过其股份总数。累积投票制度的本质是一股多票，而直接投票制度的本质是一股一票。
《公司法》第105条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”由于董事监事选举属公司自治范畴，立法者未对累积投票采取强制态度，而采取了鼓励态度。《上市公司章程指引》第82条第4款要求公司在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。
五、股东会决议
（一）股东会决议
依《公司法》第41条第2款和第107条，有限责任公司与股份公司的股东会都要对所议事项的决定作成会议记录，以使得股东会决议内容明确，有据可查，既便于操作与执行，也便于事后问责。但公司类型不同，签字主体不同。出席会议的股东应在有限责任公司的股东会会议记录上签名；主持人、出席会议的董事应在股份有限公司的股东会会议记录上签名。会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
上市公司股东大会会议记录的内容较为规范。依《上市公司章程指引》第72条和《上市公司股东大会规则》第41条，股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6）律师及计票人、监票人姓名；（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
（二）我国《公司法》关于股东会决议无效、撤销和不成立制度的规定
我国1993年《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”该条文未明确规定股东会决议的无效和撤销制度，但隐含了其内容；此外，该条文未将违反公司章程作为提起股东会决议无效与撤销诉讼的事由。
现行《公司法》关于股东会决议的无效和撤销制度已作了较为完善的规定。该法第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”同条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”依此，我国《公司法》对股东会决议瑕疵法律后果采取了两分法，即仅确立了决议无效和撤销制度。
2017年3月15日公布的《民法总则》将决议行为确定为民事法律行为的一种，并在第134条第2款专门针对“决议行为”的成立要件作了明确规定：“法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”依此，决议行为不符合成立要件的，将构成决议行为不成立。以此为基础，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（下称《公司法解释（四）》）确立了股东会决议不成立制度。对此，其第5条明确规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、签章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”由此，我国公司法对股东会决议瑕疵法律后果有两分法调整为三分法，正式确认了股东会决议不成立制度。
总的来说，我国公司法关于股东会决议无效、撤销和不成立制度的规定具有以下特点：
1.我国《公司法》将股东会决议瑕疵与董事会决议瑕疵作一并规定，并赋予完全相同的法律效力与救济措施。其他国家和地区则一般仅确立股东会决议的无效与撤销制度，而未规定董事会决议的无效与撤销制度。对董事会决议瑕疵作出了特别规定的台湾地区“公司法”，也仅于第194条规定：“董事会决议，为违反法令或章程之行为时，继续一年以上持有股份之股东，得请求董事会停止行为。”显然，董事会决议即便构成实体违法也不能提起无效与撤销之诉，而只能请求停止其行为。其他国家的大多不作任何规定。究其原因，便在于董事会决议瑕疵可通过股东代表诉讼制度寻求救济。我国明确规定了董事会决议的无效、撤销和不成立制度使董事会决议瑕疵获得更为坚实的救济制度。
2.我国《公司法》以决议瑕疵的性质作为决议无效与可撤销的划分依据。具体来说，决议内容违反法律、行政法规的，系违反实体性规范，属于决议实质瑕疵，被赋予无效的法律后果；决议内容违反公司章程的，系对公司内部自治规则的违背，未被纳入决议实质瑕疵范畴，被赋予可撤销的法律后果；会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，系违反程序性规范，属于决议程序瑕疵，被赋予可撤销的法律后果。由此可见，我国《公司法》将决议内容违反公司章程与法律、行政法规作了绝对化的区分处理。这一立法模式与《韩国商法》第376条、第380条关于股东会决议撤销、无效或不存在制度的规定基本相同。2005年《日本公司法典》第830条、第831条也对此作了类似但更为细致的规定。我国台湾地区“公司法”第189条、第191条分别规定：“股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起三十日内，诉请法院撤销其决议。”“股东会决议内容，违反法令或章程者无效。”显然，我国台湾地区“公司法”将决议内容违反公司章程赋予违反法令相同的效力，而未予区分。
3.我国《公司法解释（四）》第5条关于股东会决议不成立情形的规定可概括为股东会决议的严重程序瑕疵。这种严重程序瑕疵不同于导致决议可撤销的程序瑕疵，之所以导致决议不成立，是因为该严重程序瑕疵导致不符合“依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议”的决议行为成立要件。因程序瑕疵既可导致决议不成立，亦可导致决议可撤销，故在司法实践中如何区分程序瑕疵的严重程度将面临考验。为避免股东会轻微的程序瑕疵导致决议可撤销，《公司法解释（四）》第4条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”不过，如何认定轻微瑕疵，尚需通过司法实践的长期积累，才能确定具有可操作性的裁判规则。
【参考文献】
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